菏泽市人民政府国有资产监督管理委员会履行多元投资主体公司股东职责办法

菏国资〔****〕**号

第一章  总  则

第一条 为依法规范履行股东职责，维护出资人合法权益，促进国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律、法规，制定本办法。

第二条 菏泽市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行多元投资主体公司股东职责适用本办法。

第三条 本办法所称多元投资主体公司，是指市国资委直接持股的股权多元化公司，或者市国资委虽不直接持股，但根据委托代行部分股东的表决权的股权多元化公司，包括有关国有全资公司、国有控股公司（以下统称公司）。

市国资委对国有参股公司履行股东职责按照《公司法》和公司章程规定执行，其中，委内审核工作有关事宜参照本办法执行。

第四条 市国资委履行股东职责应遵循以下原则：

（一）加强监管，保值增值。严格执行国家、省、市国有资产监管各项规定，以管资本为主加强国有资产监管，促进国有资产保值增值，推动国有资本和国有企业做强做优做大。

（二）依法合规，程序规范。依据法律法规和公司章程规定，运用法治化、市场化方式，以资本为纽带，以股权为基础，通过公司治理机制履行股东职责。

（三）主动履职，积极沟通。围绕服务国家和省、市重大战略，有效履行出资人职责，注重与其他股东的沟通协调，共同推动公司高质量发展。

（四）统一行权，分工协作。履行股东职责涉及的委机关各科室要按照职能分工，加强协作，密切配合，形成权责明确、分工合理、执行顺畅、统一行权的运行机制。

第二章  履行股东职责的方式

第五条 市国资委按照《公司法》和公司章程等规定，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，维护公司的独立市场主体地位，依据公司章程行权履职。

第六条 市国资委通过审议需由股东行使表决权的事项，出席公司股东（大）会会议（以下简称股东会议）行使表决权，或以书面形式与公司其他股东协商作出决定等方式履行股东职责。

第七条 公司应当建立规范的股东会议制度，按照《公司法》和公司章程规定召开股东会议。《公司法》、公司章程等规定须由股东会审议决定的事项，不得以董事会审议决策等其他形式取代股东会决策。

第八条 公司召开股东会议，市国资委法定代表人作为股东代表出席并行使表决权。市国资委法定代表人可以委派授权股东代表出席，授权股东代表应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三章  股东会议文件报送

第九条 公司召开股东会议，应当按照《公司法》和公司章程规定的时限，向市国资委报送股东会议通知及相关议案等有关文件（以下简称股东会议文件），股东会议文件的内容应当符合《公司法》及公司章程规定。

第十条 公司报送股东会议文件，应包括但不限于以下材料：

（一）提议召开股东会议的相关文件及决议；

（二）股东会议的时间、地点、议程、方式；

（三）股东会议拟审议的会议议案及背景资料；

（四）拟表决的股东会议决议样稿；

（五）召开股东会议需要的其他材料。

第十一条 公司召开股东会议，应按照“一事一议案”的原则，对股东会议拟审议的事项逐项审查，确保审议事项属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除《公司法》或公司章程另有规定外，公司不得在市国资委确认接收股东会议通知后擅自对会议议案、决议样稿等会议资料进行修改，或未经全体股东一致同意增加新的议案或议案内容。

第四章  委内审核职责分工

第十二条 产权管理科负责市国资委履行多元投资主体公司股东职责有关工作的归口管理。

办公室负责有关事项的来文登记、文件运转以及资料存档等工作。

第十三条 市国资委有关科室根据职能分工，负责对依法需由股东行使表决权的事项提出审核意见或依有关规定进行管理。具体如下：

（一）办公室负责对市国资委拟在公司股东会上发表的意见进行合法性审查或者提供相关法律咨询等。

（二）考核监督科负责指导、备案公司发展战略和规划，指导和监督企业年度投资计划编制和执行情况，根据投资项目负面清单对企业投资项目进行分类监管；负责审核公司年度预算方案和决算方案，以及其他需要由股东提出财务审核意见的有关事项；负责将企业发债方案提报市国有资本布局结构调整投资决策委员会审议；负责审核公司负责人业绩考核、薪酬管理及工资总额管理、利润分配方案和弥补亏损方案等有关事项。

（三）产权管理科负责审核市国资委转让、划转持有的公司股权，公司资本金变动等事项；负责审核公司合并、分立、解散、清算、申请破产等方案，董事会、监事会年度工作报告，制定或者修改公司章程有关事项，协商其他股东提出完善公司治理结构的意见等；负责审核公司混合所有制改革方案、股份制改制方案等事项。

（四）党委组织科负责审核市国资委委派董事的选举和更换等有关事项。

（五）对本办法未列明的需由股东会审议的其他事项，由办公室根据有关科室职能分工提出办理意见。

需由股东行使表决权的事项应当与公司章程规定的股东会职权保持一致。其中，已授权董事会行使的股东会职权事项或已委托其他国有股东行使有关股东权力的事项，市国资委不再行使表决权。

第十四条 市国资委有关科室在审核议案时，对其他科室审核的与本科室职能相关的议案也应提出意见或建议。

第五章  委内审核工作程序

第十五条 公司正式报送股东会议文件前，应先与相关科室进行沟通。

第十六条 公司召开股东会议的相关事项符合《公司法》和公司章程规定的，市国资委办公室应当在收到股东会议文件后一个工作日内将股东会议案分送市国资委有关科室审核。

第十七条  对公司股东会议案，市国资委有关科室应当在收到议案后三个工作日内提出同意或者不同意的书面意见，报分管委领导审核后反馈产权管理科。

市国资委有关科室提出审核意见时，应同时说明理由，并对议案中不同意的部分提出明确的解决方案或处理办法。

第十八条  产权管理科在收到有关科室审核意见后三个工作日内汇总、整理有关科室提出的审核意见。根据有关科室审核意见，提出市国资委拟在公司股东会议上发表意见的建议。

第十九条 产权管理科对市国资委拟在股东会议上发表意见的建议及股东代表或授权股东代表的授权委托书等有关文件初步审核，报市国资委分管领导和主要领导审定，并将办理好的文件送股东代表或授权股东代表。

第二十条 需由股东行使表决权的事项，应当通过市国资委党委会会议、主任办公会议研究决定的，按照规定程序办理。

第二十一条 按照有关规定，股东会所议事项需要报市委、市政府批准的，应按规定履行相关批准程序，并形成市国资委表决意见。

第二十二条 因提请市国资委党委会会议、主任办公会议研究或报市委、市政府批准，需要顺延股东会议时间的，议案审核处室应当及时与公司沟通并将情况反馈产权管理科。

第二十三条 市国资委对本办法第六条所指的以书面形式与其他股东协商作出决定的内部审核程序参照本章的规定执行。

第六章  履行股东职责相关事项的管理

第二十四条 股东代表、授权股东代表参加公司股东会议，应当按照市国资委批准的意见发表意见、进行表决，签署股东会议记录和决议。

对于市国资委虽不直接持股，但根据委托代行部分股东的表决权的公司，有关股东须按照市国资委的表决意见，采取一致行动，配合履行有关法定程序和手续。

第二十五条  股东代表、授权股东代表对股东会议案按照下列情形进行表决：

（一）对拟表决议案与市国资委审核的议案一致，经审核无意见，对该项议案投赞成票；

（二）对拟表决议案与市国资委审核的议案一致，经审核不同意该议案的，对该项议案投反对票；

（三）对股东会审议的事项未报请市国资委审核，或者该事项超出市国资委批准的意见范围的，对该事项不得发表意见、进行表决，应当重新履行市国资委内部审核程序。

第二十六条 股东会议结束后，授权股东代表应当及时将会议情况、表决结果等报告市国资委。具体由产权管理科负责汇总、整理，并报委领导审阅。

第二十七条 市国资委的表决意见、授权委托书以及公司股东会议相关资料等，由产权管理科按档案管理规定汇总整理后送交办公室归档。

第二十八条 授权股东代表、市国资委有关科室以及市国资委委派的董事应当及时跟踪了解公司股东会议决议执行情况，维护国有股东合法权益。

第二十九条 办理履行股东职责事项的市国资委工作人员应当按照法律、法规和有关规定，认真做好公司股东会议事项和相关文件的保密工作。

第三十条 股东代表、授权股东代表和市国资委工作人员未按照本办法规定履行职责的，应承担相应法律责任。

第七章  附  则

第三十一条 本办法由市国资委负责解释。

第三十二条 本办法自印发之日起施行。

 菏泽市人民政府国有资产监督管理委员会

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